Terminos y condiciones de QAPU Angel Network.

El presente documento esgrime los Términos y Condiciones que suscriben:

QAPU S.A.C, con RUC No. 20608469924, con domicilio para estos efectos en Calle General La Fuente 393, Dpto 102 San Isidro, Lima, Perú, inscrita en la partida electrónica No. 14766928 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, en adelante (QAPU); y del otro lado el inversionista (EL INVERSIONISTA), una persona con plenas capacidades para suscribir los presentes Términos y Condiciones. 

Los presentes términos y condiciones tienen un carácter obligatorio y vinculante, por lo que cualquier inversionista que no acepte estos términos y condiciones no podrá participar en QAPU Angel Network.

EL INVERSIONISTA debe leer todas las condiciones establecidas en estos Términos y Condiciones. Asimismo, la aceptación expresa de los Términos y Condiciones implica que EL INVERSIONISTA declara haber sido previamente informado de, así como haber leído, comprendido y aceptado, estos Términos y Condiciones, al igual que las condiciones específicas o modificaciones que se puedan realizar, a todas las cuales EL INVERSIONISTA se adhiere plenamente y sin reservas. 

De igual manera, EL INVERSIONISTA declara y garantiza estar apto y tener capacidad legal para aceptar los presentes Términos y Condiciones; liberando de cualquier responsabilidad sobre ello  a QAPU. 

QAPU es una red privada de inversión ángel en startups en etapa temprana de Latinoamérica, que funciona mediante la sindicación de los tickets que QAPU consigue para invertir en una startup determinada, permitiendo a los inversionistas poder participar con QAPU en dichas inversiones. 

Cláusula Primera.- Consideraciones generales

EL INVERSIONISTA, antes de invertir declara reconocer y aceptar lo siguiente:

1.1 Invertir es una actividad riesgosa. Este segmento de inversiones se denomina Venture Capital o Capital de Riesgo, debido a que, al enfocarse en las etapas tempranas de un emprendimiento, hay varios factores de riesgo que pueden afectar su desarrollo. 

1.2. Por tanto, la startup en la que se decide invertir puede seguir creciendo o puede desacelerar o, incluso, cerrar sus operaciones en algún momento.

1.3. En ese sentido, lo que busca QAPU es la diversificación de las inversiones, dado que al ingresar en una etapa temprana, las circunstancias pueden afectar negativamente el desarrollo de cada startup, y, por tanto, las posibilidades que la startup se liquide y EL INVERSIONISTA pierda su inversión son bastante elevadas.

1.4. En esa línea, la estrategia de inversión que utilizará QAPU tiene como finalidad buscar colocar tickets de menor monto en una mayor cantidad de startups para maximizar las posibilidades de un retorno. Cabe recalcar que bajo ninguna circunstancia QAPU garantiza al INVERSIONISTA retorno alguno. El objetivo que busca QAPU es lograr seleccionar startups con potencialidad de crecimiento alto (bajo nuestros criterios) y de llegar a un exit (p.e. Fusión, venta o adquisición de la startup, entre otros). 

1.5. Dentro de la diversificación que persigue QAPU, se buscará presentar al INVERSIONISTA distintas opciones, entre ellas, algunas startups en etapas más avanzadas pero que pueden ser proyectos con una posibilidad de maduración más rápida.

Cláusula Segunda.- Criterios para evaluar las startups

QAPU utilizará los siguientes criterios para evaluar las startups, en las que desea invertir y que compartirá con EL INVERSIONISTA, siendo esta lista referencial, meramente enunciativa mas no limitativa: 

2.1. Equipo: QAPU evaluará al equipo fundador y su capacidad para llevar a cabo la visión de la compañía, tanto por su experiencia (incluyendo experiencia con el problema que buscan resolver o conocimiento del problema y de sus posibles soluciones), personalidad, perfil, entre otros. 

2.2. Idea: debe ser disruptiva o debe contar con modelos relativamente probados en otras latitudes que puedan ser aplicables. Asimismo, es especialmente relevante que la idea sea viable para que el equipo la pueda ejecutar.

2.3. Mercado: QAPU se enfocará en startups en Latinoamérica. Lo que se busca en startups locales, esencialmente, es que busquen escalar regionalmente y puedan salir rápidamente a mercados más grandes como México, Colombia, Chile y Brasil.

2.4. Facturación: a diferencia de lo que sucede en compañías de mayor tamaño, para QAPU la facturación y los ingresos de la startup no serán un factor determinante en su evaluación.

2.5. KPIs: otras métricas serán importantes para evaluar las startups, como el número de usuarios que se inscriben, aquellos que se vuelven activos o dejan algún ingreso, el mejoramiento de la tasa de conversión de usuarios registrados y activos, el costo de adquisición de esos usuarios (digital, teléfono, presencial), el gasto en publicidad, la cantidad de plata que egresa al mes, entre otros que deben mostrar el crecimiento del proyecto. 

2.6. Mercado/competencia: QAPU evaluará si el mercado objetivo es suficientemente grande para ser un competidor relevante o si la startup busca incrementar el mismo. 

2.7. Valorización: sobre este criterio se buscará una valorización de acuerdo a patrones de mercado y startups donde los fundadores mantengan una participación accionaria relevante hasta series de levantamiento más avanzadas, buscando una menor dilución en una etapa temprana. 

2.8. Estrategia de Exit: QAPU Si bien la estrategia de la startup para su exit puede no estar claramente definida, uno de los factores a evaluar es la potencialidad de que ello ocurra.

Queda expresamente establecido que la evaluación de los criterios anteriores es netamente subjetiva por parte de QAPU, por lo que no se otorga ninguna garantía o validación respecto del desarrollo actual o proyecciones de una startup o proyecto. 

Cláusula Tercera .- Proceso de la red privada de inversión ángel:

QAPU seguirá el siguiente esquema de operatividad en la Red privada de inversión ángel;

3.1. Contacto: Uno de los socios de QAPU buscará hacer el primer contacto con una startup, escuchará su pitch, hará preguntas y solicitará más información. Si luego de los actos previamente descritos, el socio considera que es un proyecto interesante, la startup pasará a la siguiente etapa. 

3.2. Comité: El Comité de Inversión se reunirá con la startup, escuchará su pitch ampliado y junto con la información recepcionada previamente, en esa misma reunión el Comité tomará la decisión de avanzar o no, definiendo el ticket asignado como QAPU (i.e. entre US$10,000 y US$50,000 dependiendo de la startup).

3.3. Due diligence: Una vez aceptada la startup, se le solicitará información adicional para validar ciertas premisas. En ese sentido, se revisarán documentos para comprobar que todo esté en orden e identificar posibles contingencias.

3.4. Presentación: Una vez culminado el due diligence, se elaborará un memo con los principales aspectos de la startup (positivos y negativos) al igual que la razón por la cual se debería  invertir en la misma. Este documento será presentado a los inversionistas, junto con el deck o onepager de la compañía. 

3.5. Sesión de preguntas y respuestas: Durante la presentación y un plazo determinado (i.e. 48 horas) los inversionistas podrán hacer preguntas específicas que QAPU absolverá junto con la startup.

3.6. Decisión: Vencido el plazo anterior, EL INVERSIONISTA debe decidir si realizará una inversión en la startup presentada por QAPU, al igual que el ticket o monto de inversión específico que desea asignarle a alguna, varias o ninguna de las startups presentadas. 

Para ello, completará un formulario que será enviado oportunamente a EL INVERSIONISTA, información con la cual QAPU elaborará el Contrato de Inversión Conjunta - a fin de que este sea firmado digitalmente - y lo enviará junto con las cuentas bancarias a las cuales se deben hacer los depósitos. Una vez recibida la constancia de transferencia de los fondos y la firma del Contrato, QAPU acreditará la inversión específica de EL INVERSIONISTA. 

3.7. Inversión: Con los compromisos de inversión claros, QAPU define el ticket final del grupo y suscribe un Simple Agreement for Future Equity (SAFE) con la startup por el monto a invertir en cada una. 

3.8. Exit: Una vez que la startup reciba alguna Oferta de compra, realice una Oferta al Pública Inicial o reciba una Oferta de adquisición de cierta participación (incluida la realizada en conjunto con QAPU), se realizará la transacción, se liquidarán los impuestos aplicables, el fee y se reparte la ganancia entre los inversionistas que hayan participado en la startup específica. Es importante tomar que la exposición del INVERSIONISTA es únicamente respecto de las startups en las que él mismo decidió invertir y no al portafolio completo de QAPU. 

Cláusula Cuarta.- Gastos y Comisiones:

4.1. Los gastos y costos de establecimiento del vehículo de inversión por cada startup ascienden a US$750 (Setecientos Cincuenta y 00/100 dólares de Estados Unidos de América), y un monto del 2% del monto recaudado, que cubre los costos de creación, formalización y suscripción del fondo, así como los gastos de mantenimiento, contabilidad y procesamiento de pagos hasta el cierre y liquidación del fondo (en conjunto, los “Setup Fees”), los cuales son asumidos entre todos los participantes del fondo particular de cada startup, en proporción a su aporte y que se descontará del monto a ser invertido en la startup. En tal sentido, el monto invertido en cada startup será el monto total recaudado de los inversionistas (incluyendo el ticket de QAPU) menos los Setup Fees.

4.2. El modelo de comisión de QAPU se basa en un carry del 20% sobre las ganancias de cada fondo en particular sobre el monto invertido. Es decir ante un exit, se paga primero el capital proporcional de la inversión y, luego, sobre las ganancias se aplica un 20% a favor de QAPU, repartiéndose el restante a los inversionistas en proporción a sus aportes (su ticket invertido). 

4.3. Asimismo, para cubrir los gastos de gestión y administración del portafolio, QAPU cobrará un management fee, equivalente al 2.5% del valor de cada Fondo, el cual es asumido entre todos los participantes del fondo particular de cada startup, en proporción a su aporte y que se descontará del monto a ser invertido en la startup. Sin embargo, para efectos del cálculo del carry descrito en el numeral 4.2 anterior, se le descontará a QAPU la parte proporcional del carry correspondiente al management fee. En tal sentido, la ganancia de EL INVERSIONISTA en un Fondo determinado no se verá impactada ni disminuida por el pago del management fee a QAPU.

Adicionalmente, QAPU podrá ofrecer otros productos más personalizados para los inversionistas, así como cursos y contenido de pago, que publicitará y ofrecerá a EL INVERSIONISTA oportunamente, con sus propias condiciones comerciales.

4.4. QAPU invierte en conjunto con EL INVERSIONISTA. En ese sentido, en cada startup presentada al INVERSIONISTA, QAPU invertirá al menos el ticket mínimo. 

Cláusula Quinta.- Asuntos legales y estructura de operativa de la Red privada de inversión ángel:

5.1. Por cada inversión en una startup, QAPU creará un fondo conformado por los aportes de cada inversionista que decida participar en esa startup. Por lo tanto, cada inversionista tiene una participación en un fondo que tiene exposición únicamente a esa startup y es ese fondo quién es el titular de la inversión o participación en la startup. 

Dicho fondo será administrado por QAPU Ventures S.A.C. (en adelante “QAPU Ventures”), una sociedad relacionada en proceso de formalización y quien será la administradora de los fondos de inversión creados para la inversión en cada startup. EL INVERSIONISTA declara conocer y aceptar que, una vez definido el ticket final total por startup en base a los tickets individuales de los INVERSIONISTAS, QAPU transferirá el SAFE a QAPU Ventures, quien actuará en nombre y representación del fondo asignado a cada startup, a fin de que quede asentada la participación de cada inversionista en el fondo específico de cada startup. EL INVERSIONISTA acepta suscribir todos los documentos necesarios, tan públicos como privados, en formato electrónico o físico, para poder completar la formalización de la inversión. 

5.2. Las startups en las que QAPU invertirá estarán organizadas como Corporaciones en Delaware, Estados Unidos o en otra jurisdicción apropiada para esta industria (por ejemplo Cayman o Canadá). En ese sentido, QAPU no invertirá en otro tipo de vehículos o esquemas, sin perjuicio de que podrá invertirse en vehículos locales que estén estructurados para migrar o hacer flip a una jurisdicción extranjera..

5.3. Tributariamente el fondo debería ser transparente, por lo que el impacto tributario para los inversionistas debería ser el mismo que si invirtieran directamente en una startup. Sin embargo, dicho impacto será únicamente una vez ocurra un exit. De igual manera, es importante que los inversionistas tengan en consideración que las reglas tributarias pueden cambiar en el tiempo. Sin perjuicio de eso, QAPU monitorea dicha situación constantemente y podrá sugerir cambios en la estructura de ser necesario.

5.4. QAPU NO le cobrará ningún monto a la startup por presentarla a la red privada de inversionistas ángel. En ciertos casos específicos, alguno de los socios de QAPU pueden ser asesores de una startup y tener una participación en la misma; sin embargo, en aquellos casos QAPU informará dicha situación al INVERSIONISTA. 

5.5. EL INVERSIONISTA debe tener en cuenta que QAPU no recolecta dinero ni ofrece una rentabilidad, únicamente presenta startups que se encuentran levantando rondas de inversión y que se posicionan como prospectos de inversión en este segmento. QAPU tampoco realiza asesoría de inversiones, pues QAPU invierte de manera conjunta con EL INVERSIONISTA. 

Para mayor información por favor escriba a info@qapu.ventures.